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證券代碼：300257 證券簡稱：開山股份 公告編號：2012-014
開山空壓機(jī)公司
2011年年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會無增加、變更、否決提案的情況。
2、本次股東大會以現(xiàn)場方式召開。
一、會議召開情況
浙江開山壓縮機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2011年年度股東大會于2012年5月30日（星期三）13:00在浙江省衢州市柯城區(qū)三衢路189號衢州飯店滿江紅會議廳以現(xiàn)場方式召開。本次股東大會由公司董事會召集，董事長曹克堅(jiān)先生主持會議。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司聘請的見證律師等相關(guān)人士出席了會議。會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本次出席股東大會的股東及股東授權(quán)的代理人共有16人，其所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為99142250股，占公司股本總額的69.33%。
二、會議審議情況
本次股東大會以現(xiàn)場投票表決的方式進(jìn)行了表決，審議通過了以下議案：
1、《關(guān)于公司2011年度董事會工作報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股
東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
2、《關(guān)于公司2011年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
3、《關(guān)于公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；
表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
4、《關(guān)于公司2011年年度報(bào)告及2011年年度報(bào)告摘要的議案》；
表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
5、《關(guān)于公司2011年度利潤分配方案預(yù)案的議案》；
經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，母公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為182,146,729.23元，按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，提取10%的法定盈余公積金18,214,672.92元；加上年初未分配利潤11,060,198.50元，母公司可供股東分配的利潤為174,992,254.81元。截至 2011年12月31日，母公司資本公積金余額2,219,052,732.66元。同意以公司總股本143,000,000股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 10.00元（含稅），共計(jì)分配現(xiàn)金股利143, 000,000.00元（含稅），剩余未分配的利潤31,992,254.81元結(jié)轉(zhuǎn)到以后年度分配。同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本，擬以總股本143,000,000股為基數(shù)向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增10股。
表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
6、《關(guān)于修訂公司章程部分條款的議案》；
公司實(shí)施2011年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案后，將導(dǎo)致公司注冊資本和總股本發(fā)生變化，現(xiàn)對《公司章程》中涉及條款進(jìn)行修訂，具體修訂如下：
第六條修改為：公司注冊資本為人民幣28600萬元。
第十九條修改為：公司股份總數(shù)為28600萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股28600萬股�！豆�司章程》中其他條款不變。
由公司董事會負(fù)責(zé)辦理公司工商變更登記的相關(guān)工作。
表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
7、《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；
（1）關(guān)于選舉曹克堅(jiān)為公司第二屆董事會非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
（2）關(guān)于選舉湯炎為公司第二屆董事會非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
（3）關(guān)于選舉江曉華為公司第二屆董事會非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
（4）關(guān)于選舉毛永彪為公司第二屆董事會非獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
（5）關(guān)于選舉樊高定為公司第二屆董事會獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
（6）關(guān)于選舉方懷宇為公司第二屆董事會獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
（7）關(guān)于選舉謝雅芳為公司第二屆董事會獨(dú)立董事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
以上董事的簡歷詳見公司于2012年4月5日在中國證券監(jiān)督管理委員會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公告的《第一屆董事會第二十二次會議決議公告》。本次投票采取累積投票的方式。三位獨(dú)立董事的簡歷已于股東大會召開前提交給深圳證券交易所審核無異議。
8、《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》；
（1）關(guān)于選舉余虹為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
（2）關(guān)于選舉方燕明為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案
表決結(jié)果：同意99131300股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.99%；棄權(quán)10950股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。
以上監(jiān)事的簡歷詳見公司于2012年4月5日在中國證券監(jiān)督管理委員會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公告的《第一屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》。余虹女士、方燕明先生為公司監(jiān)事會續(xù)聘的非職工代表監(jiān)事。
上述非職工代表監(jiān)事與公司2012年4月5日召開的職工代表大會選舉的職工監(jiān)事吳杏女士組成公司第二屆監(jiān)事會，任期三年，自股東大會決議之日起生效。
9、《關(guān)于公司2012年度日常性關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》；
公司董事審核了2011年1月26日公司2011年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于公司2011年度日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》的實(shí)際履行情況：公司預(yù)計(jì)2011年向關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預(yù)計(jì)采購金額不超過13,000萬元，向關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江開山工程機(jī)械有限公司等的銷售金額不超過2,000萬元，截止2011年12月31日，公司實(shí)際向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購10,011.58萬元，向關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售1,281.82萬元，均在預(yù)計(jì)范圍之內(nèi)。獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為上述日常性關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在任何非公允交易，不影響公司運(yùn)營的獨(dú)立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
根據(jù)經(jīng)營需要，公司制定了2012年度日常性關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，并獲得了獨(dú)立董事的事前認(rèn)可后，提交給董事會審議。董事會認(rèn)為公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，預(yù)計(jì)2012年度公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江開山股份有限公司等采購零星原材料、橡膠制品等預(yù)計(jì)采購金額不超過16000萬元，公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江開山工程機(jī)械有限公司等
銷售螺桿機(jī)及配件等預(yù)計(jì)銷售金額不超過4000萬元，認(rèn)為是公允的、合規(guī)的、必 要的。公司偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)該關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生時(shí)的情況予以審議。
表決結(jié)果：同意9842250股，占出席會議股東有效表決權(quán)股數(shù)的100%，；反對 0 股，占出席會議股東有效表決權(quán)股數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東有效表決權(quán)股數(shù)的0%，有8930萬股回避表決。
10、《關(guān)于續(xù)聘公司2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
11、《關(guān)于浙江開山壓縮機(jī)股份有限公司總經(jīng)理湯炎薪酬的議案》。
表決結(jié)果表決結(jié)果：同意99142250股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
三、律師出具的法律意見
國浩律師（杭州）事務(wù)所胡小明律師、李燕律師到會見證了本次股東大會，并出具了《法律意見書》。律師認(rèn)為：本次股東大會的召集、召開程序及表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，出席會議的人員及本次股東大會的召集人具有合法有效的資格，表決程序和結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
四、備查文件
1．經(jīng)出席會議董事簽字確認(rèn)的2011年年度股東大會決議；
2．律師對本次股東大會出具的《法律意見書》。
特此公告！
浙江開山壓縮機(jī)股份有限公司
董事會
二〇一二年五月三十日